Es war einmal in Amerika

New York in der Zeit der Prohibition: Schon als Kinder schlagen sich Max, Noodles und ihre Freunde mit Erpressungen und Schmuggel durch. Aus kleinen Gaunereien wird mit den Jahren ein kriminelles Geschäft, das die Gruppe enger zusammenschweißt und zugleich unter Druck setzt. Als Noodles nach einer langen Haftstrafe wieder frei kommt, hat sich unter Max ein skrupelloses Gangstersyndikat entwickelt.

Zwischen alten Loyalitäten, Ehrgeiz und Habgier kippt die einstige Freundschaft endgültig. Noodles gerät in ein Netz aus Erinnerungen, Schuld und Verrat, während die Vergangenheit immer stärker in die Gegenwart hineinwirkt.